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Responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad.

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Casos en que los administradores responderán de las deudas de la sociedad con su propio patrimonio.

Las sociedades mercantiles tienen personalidad jurídica propia e independiente de la de sus socios y administradores. Por lo general los socios responden hasta el límite de sus aportaciones en el capital social y los administradores no responden de las deudas sociales. Sin embargo, existen algunos supuestos de responsabilidad de los administradores por las deudas de la sociedad. Todo ello se encuentra regulado en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se trata de una cuestión muy importante, sobre todo cuando una sociedad es insolvente y reclamar contra la misma no es eficiente. En estos casos se tendrá que analizar si se puede reclamar a los administradores.

¿Cuándo responde el administrador?

Los administradores responden del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o los estatutos, o los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

Los supuestos más comunes de responsabilidad son los siguientes:

  • La celebración de actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad lesivos para la misma o excediéndose de las facultades conferidas
  • La falta de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil
  • El cierre de facto de la empresa, teniendo deudas.
  • El incumplimiento de la obligación de convocar, en el plazo de dos meses, la Junta General para adoptar el acuerdo de disolución (o concurso voluntario de acreedores) o, en su caso, solicitar la disolución judicial, en caso de que exista causa legal o estatutaria para ello.

Hay que tener en cuenta que también son responsables los administradores de hecho. El administrador de hecho es aquel que, a diferencia del administrador de derecho (que es el que consta en el registro mercantil), ejerce el cargo sin haber sido nombrado administrador.

En particular, los elementos que configuran la posición del administrador de hecho son:

  • La autonomía.
  • La habitualidad de su participación en la toma de decisiones.
  • La correspondencia de sus funciones con las de un administrador de derecho.

¿Cómo puedo reclamar contra el administrador si soy un acreedor de la sociedad?

Existen dos tipos de acciones que pueden ejercitarse:

  • Acción social de responsabilidad. En principio, solo puede ejercitarla la sociedad, previo acuerdo de la junta general. Sin embargo, los acreedores también están legitimados subsidiariamente para ello, si ni la sociedad ni los socios la han ejercido y consideran que el patrimonio de la compañía no constituye garantía suficiente para sus créditos.
  • Acción individual de responsabilidad. Su ejercicio corresponde a los socios y a cualquier acreedor por actos del órgano de administración que lesionen sus intereses.

La responsabilidad de los administradores por falta de disolución en caso de desequilibrio patrimonial.

Se trata de uno de los supuestos de Responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad más importante.

Cuando el patrimonio de la sociedad queda reducido en una cantidad inferior a la mitad del capital social como consecuencia de pérdidas, los administradores tienen la obligación de convocar en un plazo de 2 meses a la Junta General para que acuerde la disolución.

Pues bien, si los administradores incumplen esta obligación, responderán
solidariamente con su propio patrimonio por las deudas sociales posteriores a la existencia de la causa legal de disolución.

Asimismo, existe la presunción de que las deudas sociales reclamadas son de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución, salvo prueba en contrario.

BBS Abogados, Derecho Mercantil y Societario.

Desde BBS Abogadosles asesoramos en cualquier supuesto de responsabilidad de los administradores de una sociedad. No dude en contactar con nosotros rellenando el siguiente formulario, escribiéndonos a bbsabogados@bbsabogados.com o llamando al teléfono 93 760 53 77 | 619 255 875.


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